Baker McKenzie gab heute bekannt, dass sie Sika, den weltweit tätigen Schweizer Bauchemiekonzern, bei der erfolgreichen Übernahme der Master Builder Construction Chemicals (MBCC)-Gruppe von Lone Star für 5,3 Milliarden Euro beraten hat. Im Rahmen der Transaktion erarbeitete Baker McKenzie mit sechs wichtigen Kartellbehörden einen koordinierten globalen Zeitplan für die Ausräumung von Wettbewerbsbedenken und die Veräußerung des wettbewerbskritischen MBCC-Geschäfts mit Betonzusatzmitteln an den internationalen Private-Equity-Investor Cinven. Die Transaktion stellt die größte Übernahme in der 113-jährigen Geschichte von Sika dar und wurde am 2. Mai 2023 abgeschlossen.
MBCC, mit Hauptsitz in Mannheim, ist der ehemalige Unternehmensbereich Bauchemie der BASF. Sie ist ein globaler Anbieter von Bauchemikalien und Lösungen für die Bauindustrie mit 7.500 Mitarbeitern, Niederlassungen in mehr als 60 Ländern und einem Jahresumsatz von 2,7 Mrd. EUR. Im Jahr 2019 hatte BASF MBCC an den Finanzinvestor Lone Star verkauft. Im November 2021 unterzeichnete Lone Star eine Vereinbarung über den Verkauf von MBCC an Sika. Das an Cinven veräußerte Zusatzmittelgeschäft umfasst Produktionsstätten und Vertriebsbüros in 36 Ländern mit mehr als 1.600 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von 900 Mio. EUR.
Florian Kästle, Lead Partner des Baker McKenzie-Teams, kommentierte: "Es war ein großes Privileg, unsere langjährige Zusammenarbeit mit Sika fortzusetzen und diese bedeutende Transaktion abzuschließen. Mit unserer langjährigen Erfahrung in internationalen Fusionskontrollverfahren, unserer einzigartigen Kompetenz für globale Carve-out-Transaktionen und der Unterstützung durch Baker McKenzie-Anwälte auf der ganzen Welt konnten wir Sika bei ihren langfristigen strategischen Zielen umfassend unterstützen."
Baker McKenzie beriet Sika in allen rechtlichen Aspekten der Transaktion, einschließlich der Beratung von Sika in Fusionskontrollverfahren mit 18 Fusionskontrollbehörden. In den USA, Kanada, der Europäischen Union, dem Vereinigten Königreich, Australien und Neuseeland verlangten die Behörden die Veräußerung des Betonzusatzmittel-Geschäfts von MBCC. Baker McKenzie sorgte für die erfolgreiche Unterzeichnung einer Veräußerungstransaktion mit einem neuen Käufer, dem internationalen Private-Equity-Investor Cinven, und führte eine groß angelegte Ausgliederung durch. Der Kauf von Lone Star sowie die Ausgliederung und der Verkauf an Cinven wurden am selben Tag vollzogen.
Die Transaktion wurde von den Corporate-Partnern Dr. Florian Kästle (Frankfurt) und Global M&A Chair Jannan Crozier (London) geleitet, unterstützt von den Partnern Alan Zoccolillo (New York), James Heller (London) und Christian Atzler (Frankfurt) sowie den Associates Kate Bromley (London), George Ewen (London), Stephan Gönczöl (München) und Felix Werner (Frankfurt). Die Fusionskontroll-Verfahren wurden von den Partnern Dr. Nicolas Kredel (Düsseldorf), Samantha Mobley (London), Gavin Bushell (Brüssel) und Creighton Macy (Washington D.C.) geleitet. Weitere Unterstützung kam von den Baker McKenzie-Teams in den Bereichen Ausgliederung, Steuern, Finanzierung, geistiges Eigentum, Arbeitsrecht, Altersversorgung und Auslandsinvestitionen, sowie von unserem juristischen Projektmanagementteam in 45 Büros im gesamten Baker McKenzie-Netzwerk.
Jannan Crozier, Global M&A Chair bei Baker McKenzie in London, sagte: "Wir freuen uns sehr, dass wir Sika bei dieser marktführenden Transaktion vertreten haben, die beweist, dass Baker McKenzie ein globales Transaktionshaus ist. Die Einzigartigkeit der Transaktion zeigt unsere beträchtlichen Fähigkeiten bei der Zusammenführung zweier Käufer, der Beratung bei komplexen M&A-Transaktionen und globalen Carve-Outs, neben einem engen Transaktionszeitplan und dem Angebot einzigartiger Möglichkeiten für das strategische Wachstum unseres Kunden."
Rechtlicher Berater Sika
Baker McKenzie
Federführung:
Corporate/M&A: Dr. Florian Kästle (Partner, Frankfurt), Jannan Crozier (Partner, London), Alan Zoccolillo (Partner, New York)
Fusionskontrolle: Dr. Nicolas Kredel (Partner, Düsseldorf – weltweite Koordination), Samantha Mobley (Partner, London), Gavin Bushell (Partner, Brüssel), Creighton Macy (Partner, Washington D.C.).
Weitere beteiligte Anwälte:
Corporate/M&A: Christian Atzler (Partner, Frankfurt), Dr. Thorsten Seidel (Partner, Berlin), James Heller (Partner, London), George Ewen (Associate, London), Stephan Gönczöl (Associate, München), Nikolas Lazaridis, Felix Werner (Associ-ate, Frankfurt), Jieun Tak (Associate, New York)
Fusionskontrolle: Luis Gomez (Partner, London), Brian Burke, John Fedele, Tei-sha Johnson (alle Partner, Washington), Arlan Gates (Partner, Toronto), Georgina Foster (Partner, Sydney), Jan Kresken (Counsel, Düsseldorf), Dr. Florian Kotman, Markus Mossmann, Ricarda Brandhorst (Associates, Düsseldorf), Eva Warden, Floris Dierickx (Associates, London), Justine Johnston (Associate, Toronto), Sam Copeland (Associate, Sydney)
Carve-out: Matthew Cox, Jack McCaw, Phelim O'Doherty (Partner, London), Kate Bromley, Kiki Tienstra (beide Senior Associates, London), Tiarna Meka, William Costa, Katie Sewell, Emma Smith (alle Associates, London), Holger Engelkamp (Counsel, Berlin), Nadine Uhrner, Till Pflug (beide Associates, Frankfurt)
Tax: Thomas Gierath (Partner, München), Viktoria Ritter (Associate, München)
IP: Dr. Rembert Niebel (Partner, Frankfurt), Dr. Markus Hecht (Counsel, Frankfurt)
Employment: Dr. Gregor Dornbusch (Partner, Frankfurt), Agnes Herwig (Senior Associate, Frankfurt), Julia Wilson (Partner, London), Anne-Marie Davies (Senior Associate, London)
Pensions: Jonathan Sharp (Partner, London)
Foreign Investment: Anahita Thoms (Partner, Berlin), Dr. Alexander Ehrle (Asso-ciate, Berlin)
Legal Project Management: Rebecca Browning-Els (München), Felix Müller (Frankfurt), Annie Conway (Belfast), Paul Cooper (London)
sowie weitere Anwälte und Projektmanager in mehr als 45 Büros von Baker McKenzie auf der ganzen Welt
Sika Legal Inhouse Team:
Stefan Mösli (General Counsel), Raffaella Marzi, Jürg Suter, Patrick Neill, Barbara Barta, Patrick Bruno.