Baker McKenzie hat die Knorr-Bremse AG beim Verkauf einer 85-prozentigen Beteiligung an der Kiepe Electric GmbH, einem auf die Dekarbonisierung des kommerziellen und öffentlichen Verkehrs spezialisierten Unternehmen, an die Heramba GmbH beraten, wodurch ein einzigartiges, weltweit führendes Unternehmen im Bereich des nachhaltigen Verkehrs geschaffen wird.
Baker McKenzie hat Knorr-Bremse in allen rechtlichen und steuerrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit der Transaktion beraten.
"Aufgrund der parallelen Vorbereitung des Unternehmenszusammenschlusses und des de-SPAC zwischen Heramba und Project Energy Reimagined Acquisition Corp. mussten wir mehrere rechtliche und sonstige Work Streams und Jurisdiktionen gleichzeitig koordiniert und vorangetrieben werden. Umso erfreulicher ist es, dass wir diese hochkomplexe und langwierige Transaktion gemeinsam mit dem Team von Knorr-Bremse zu einem erfolgreichen Abschluss bringen konnten", kommentiert Dr. Jakub Lorys, Partner bei Baker McKenzie.
Knorr-Bremse, eine gelistete Gesellschaft mit Sitz in München, ist der weltweit führende Hersteller von Bremssystemen und ein führender Anbieter von sicherheitsrelevanten Subsystemen für Schienen- und Nutzfahrzeuge. Knorr-Bremse ist Teil des deutschen Börsenindex MDAX.
Kiepe Electric ist ein Global Leader im Bereich der Elektrifizierung des städtischen Straßen und Schienennahverkehrs, einschließlich im Bereich der Entwicklung, Fertigung und Implementierung von Leistungselektronikprodukten, elektrischen Antrieben und Fahrzeugsteuerungshardware für Schienenfahrzeuge und Elektrobusse. Das Unternehmen hat sechs internationale Standorte in Europa und Nordamerika und erzielte im Jahr 2022 einen Umsatz von ca. 120 Millionen Euro. Mehr als 550 Mitarbeiter entwickeln effiziente und ökologisch nachhaltige Konzepte für die Mobilitätswende im öffentlichen Verkehr. Jüngste Innovations-Highlights sind die neue modulare HPC-Plattform für 12-, 18- und 24-Meter-Elektrobusse sowie Hochleistungs-Ladeinfrastrukturlösungen für Elektrobusse bis 800 kW, einschließlich Batteriespeichersystemen.
Heramba ist eine im Jahr 2023 gegründete Special-Purpose-Gesellschaft, die sich auf saubere Energie und Transport konzentriert. Sie sucht insbesondere nach vielversprechenden Unternehmen im Bereich der Elektromobilität und investiert in Unternehmen mit Technologien und Fähigkeiten, die die Dekarbonisierung des kommerziellen Transports beschleunigen können. Der Hauptsitz von Heramba befindet sich in Berlin und Atlanta. Im Oktober 2023 schloss Heramba eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss mit Project Energy Reimagined Acquisition Corp. ab, einer an der Nasdaq notierten Special Purpose Acquisition Company (SPAC). Nach Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses werden die Wertpapiere des kombinierten Unternehmens voraussichtlich an der Nasdaq notiert sein.
Die Corporate/M&A-Praxis von Baker McKenzie berät regelmäßig bei nationalen und internationalen Transaktionen. Zuletzt beriet Baker McKenzie Transcom bei der Übernahme von timeframe, die Sika AG bei der Übernahme der MBCC-Gruppe von Lone Star und dem Verkauf des Betonzusatzmittelgeschäfts von MBCC an Cinven, Senwes Ltd. bei der Übernahme von vier Landmaschinenhändlern in den neuen Bundesländern, AURELIUS bei der Übernahme der LSG-Gruppe von der Deutschen Lufthansa AG, Nokian Tyres plc bei der Veräußerung seines russischen Geschäfts an Tatneft PJSC, First Solar bei der Veräußerung seines weltweiten O&M-Geschäfts an NovaSource, Fluidra bei der Übernahme der Meranus-Gruppe und Magna bei der Übernahme der Veoneer Active Safety Division.
Rechtlicher Berater Knorr Bremse:
Baker McKenzie
Federführung:
Corporate/M&A: Dr. Jakub Lorys (Partner, München)
Team:
- Corporate/M&A: Dr. Tino Marz (Partner, München), Dr. Katharina Stüber (Partner, Frankfurt), Joachim Ponseck (Partner, Frankfurt), Dr. Richard Stefanink (Senior Associate, Düsseldorf), Denise Tayler (Senior Associate, Frankfurt), Eva Kriechbaumer (Senior Associate, München), Anna Giulia Klaas (Associate, München)
- Antitrust/FDI: Dr. Nicolas Kredel (Partner, Düsseldorf), Jan Kresken (Partner, Düsseldorf), Dr. Florian Kotman (Associate, Düsseldorf)
- Tax: Thomas Gierath (Partner, München)
- Finance: Matthias Töke (Partner, Frankfurt), Manuel Metzner (Counsel, Frankfurt), Philipp Thimm (Associate, Frankfurt), Marta Zuliamis (Senior Associate, Frankfurt), Esther Kapern (Associate, Frankfurt), Saskia Ilzhöfer (Associate, Frankfurt)
- Commercial: Katharina Spenner (Partner, München), Joachim Fröhlich (Counsel, München), Dr. Philipp Schütt (Counsel, Düsseldorf)
- Real Estate: Dr. Florian Thamm (Partner, Frankfurt), Nadine Uhrner (Senior Associate, Frankfurt), Till Pflug (Associate, Frankfurt)
- IT: Florian Tannen (Partner, München), Josephine Becker (Associate, München)
- Employment: Katja Häferer (partner, Frankfurt), Christian Koops (Partner, München), Dr. Thomas Seidensticker (Senior Associate, München), Franziska Klippstein (Associate, München)
- Dispute Resolution: Dr. Tobias Höfling (Partner, Düsseldorf), Tim Robben (Associate, Düsseldorf)
- Public Law: Dr. Katharina Weiner (Counsel, Düsseldorf)
- US: Steven Canner (Partner, New York), Mark Mandel (Partner, New York), Piotr Korzynski (Partner, Chicago), Michelle Heisner (Partner, New York), Airi Hammalov (Partner, New York), Christopher Lapp (Associate, Washington, D.C.)
Knorr-Bremse Legal
Christian Vornehm (Head of Legal M&A/Antitrust/Finance)