Baker McKenzie hat Sika erneut bei einer bedeutenden Transaktion beraten. Sika, der weltweit tätige Bauchemiekonzern mit Sitz in der Schweiz, gelingt mit der Transaktion ein wichtiger Schritt zum Abschluss der 5,3 Milliarden Euro teuren Übernahme der MBCC-Gruppe von der Private-Equity-Gesellschaft Lone Star. MBCC, die ehemalige Bauchemiesparte von BASF, wurde 2019 von Lone Star übernommen und im November 2021 an Sika verkauft.
Am 13. Januar 2023 unterzeichnete Sika mit INEOS, dem in Großbritannien ansässigen globalen Chemiekonzern, eine Vereinbarung über die Veräußerung des Beton-Zusatzmittelgeschäfts von MBCC in den Vereinigten Staaten, Kanada, Großbritannien, der Europäischen Union, Australien und Neuseeland an INEOS. Das veräußerte Geschäft umfasst Produktionsanlagen und Vertriebsbüros für Beton-Zusatzmittel mit 1 600 Mitarbeitern in 36 Ländern. Der Jahresumsatz beträgt rund 920 Mio. Euro. Mit der Veräußerung erfüllt Sika ihre Verpflichtungen gegenüber den Kartellbehörden als Voraussetzung für die Genehmigung der MBCC-Akquisition. Die Veräußerung steht noch unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein.
Baker McKenzie hat Sika als Lead Counsel in allen rechtlichen Aspekten der Transaktion beraten, einschließlich der regulatorischen Verfahren, der Veräußerung des Geschäfts im Wege des Auktionsverfahrens, der Ausgliederung des veräußerten Geschäfts aus der MBCC-Gruppe sowie der rechtlichen Dokumentation und Verhandlung der Transaktion. An der Transaktion war ein großes internationales Team von Baker McKenzie beteiligt, das aus mehreren hundert Anwälten in mehr als 50 Rechtsordnungen sowie einer großen Zahl externer Anwaltskanzleien in Rechtsordnungen außerhalb des Baker McKenzie-Netzwerks bestand.
Florian Kästle, leitender Partner des Baker McKenzie-Teams bei der Transaktion, kommentiert die Transaktion wie folgt: "Wir freuen uns sehr, dass die erfolgreiche Unterzeichnung einer Veräußerung mit INEOS den Weg für Sika frei macht, die Übernahme der MBCC-Gruppe abzuschließen. Die regulatorischen Verfahren mit zahlreichen Behörden auf der ganzen Welt und die Anforderungen für die Ausgliederung und die Veräußerung stellten eine außerordentliche Herausforderung für die Transaktion dar. Ich freue mich, dass wir Sika mit unserer profunden Expertise bei internationalen Kartell-Freigabeverfahren und unserem schlagkräftigen globalen Carve-out-Team bei der Bewältigung dieser Herausforderungen unterstützen konnten."
Das Corporate/M&A Team von Baker McKenzie berät regelmäßig bei nationalen und internationalen Transaktionen. Zuletzt beriet Baker McKenzie u.a. Fluidra beim Erwerb der Meranus-Gruppe, Magna bei der Übernahme des Veoneer Active Safety Geschäfts, MicroVision beim Erwerb des Geschäfts der Hamburger Ibeo Automotive Systems, Trane Technologies beim Erwerb von AL-KO Air Technology, Pacoma beim Verkauf an L&P, die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) bei ihrer Beteiligung an der vhf-Gruppe, VINCI Energies S.A. beim Erwerb von Teilen der Kontron AG, AURELIUS beim Erwerb von AGFA Offset Solutions und von Footasylum von JD Sports, FUNKE Digital beim Erwerb der Baseplus DIGITAL MEDIA GmbH, Knorr-Bremse AG beim Verkauf ihrer Beteiligung an Haldex AB an SAF-Holland SE, Siemens bei der Veräußerung seines Nutzfahrzeuggeschäfts an Meritor, Kerry Group plc bei der Übernahme von c-LEcta, Celanese bei der Übernahme des Geschäftsbereichs Mobility & Materials von DuPont und Sika AG bei der Übernahme der MBCC-Gruppe.
Rechtlicher Berater Sika
Baker McKenzie
Federführung:
Corporate/M&A: Dr. Florian Kästle (Partner, Frankfurt), Jannan Crozier (Partner, London), Alan Zoccolillo (Partner, New York)
Weitere beteiligte Anwälte:
Corporate/M&A: Christian Atzler (Partner, Frankfurt), Dr. Thorsten Seidel (Partner, Berlin), James Heller (Partner, London), George Ewen (Associate, London), Stephan Gönczöl (Associate, München), Felix Werner (Associate, Frankfurt), Jieun Tak (Associate, New York)
Antitrust: Dr. Nicolas Kredel (Partner, Düsseldorf), Prof. Dr. Christian Burholt, (Partner, Berlin), Gavin Bushell (Partner, Brüssel), Samantha Mobley, Luis Gomez (beide Partner, London), Creighton Macy, Brian Burke, John Fedele, Teisha Johnson (alle Partner, Washington), Arlan Gates (Partner, Toronto), Georgina Foster (Partner, Sydney), Jan Kresken (Counsel, Düsseldorf), Dr. Florian Kotman, Markus Mossmann (Associates, Düsseldorf), Karoline Phillips (Senior Associate, London), Justine Johnston (Associate, Toronto)
Carve-out: Holger Engelkamp (Counsel, Berlin), Nikolas Lazaridis, Nadine Uhrner (Associates, Frankfurt), Phelim O'Doherty (Partner, London), Kate Bromley, Kiki Tienstra (Senior Associates, London), Tiarna Meka (Associates, London)
Tax: Thomas Gierath (Partner, München), Viktoria Ritter (Associate, München), Philipp Klinker (partner Frankfurt), Ariane Schaaf (counsel, Frankfurt), Cornelia Hoene (associate, Frankfurt)
IP: Dr. Rembert Niebel (Partner, Frankfurt), Lena Weber (Associate, Frankfurt)
Employment: Dr. Gregor Dornbusch (Partner, Frankfurt), Agnes Herwig (Senior Associate, Frankfurt), Julia Wilson (Partner, London), Anne-Marie Davies (Senior Associate, London)
Pensions: Jonathan Sharp (Partner, London)
Foreign Investment: Anahita Thoms (Partner, Düsseldorf), Dr. Alexander Ehrle (Associate, Berlin)
sowie mehrere hundert weitere Anwälte in mehr als 45 Büros von Baker McKenzie auf der ganzen Welt
Sika Legal Inhouse Team:
Stefan Mösli (General Counsel), Raffaella Marzi, Jürg Suter, Patrick Neill, Barbara Barta