Baker McKenzie hat das börsennotierte Unternehmen Media and Games Invest SE ("MGI") bei der erfolgreichen Verlegung seines eingetragenen Sitzes und seiner Hauptverwaltung von Malta nach Schweden beraten.
Am 2. Januar 2023 wurde MGI in Schweden als schwedische SE (Societas Europaea) registriert. Der Transformationsprozess von MGI begann bereits im Jahr 2020. Baker McKenzie war von Anfang an in diesen Prozess eingebunden. Obwohl eine europäische SE auf Basis der Bestimmungen der Europäischen SE-Verordnung einfach und reibungslos von einem EU-Mitgliedsstaat in einen anderen "umziehen" kann, war es weit umfassender, die technischen Prozesse und Anforderungen zu kombinieren und aufeinander abzustimmen, um die Notierung und die Abwicklung der von MGI emittierten Wertpapiere an den involvierten Börsen nahtlos fortzusetzen.
Vor dem Umzug nach Schweden waren die Aktien und Anleihen von MGI an der Nasdaq First North Premier Growth Market in Stockholm, im Scale-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, sowie im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Diese Notierungen sollten auch nach dem Umzug nach Schweden beibehalten und fortgeführt werden. Dies erforderte umfassende Abstimmungsprozesse mit, und eine frühzeitige Einbindung von, u. a. zwei verschiedenen Börsen und vier verschiedenen nationalen Zentralverwahrern.
"Es wurde ein sehr komplexer Prozess in Gang gesetzt, um alle zugrundeliegenden technischen Anforderungen und Umsetzungsschritte mit allen Beteiligten so aufeinander abzustimmen, dass unmittelbar nach dem Umzug alle börsennotierten Wertpapiere von MGI ohne Unterbrechung weiter gehandelt und abgewickelt werden konnten, wie vor dem Umzug", so Ulrich Weidemann, Counsel im Frankfurter Büro, der diese Transaktion auf Seiten von Baker McKenzie leitete. Zumindest für eine der beteiligten Jurisdiktionen, Börsen bzw. Zentralverwahrer war eine solche Sitzverlegung einer börsennotierten Gesellschaft ein Novum. So war die Entwicklung und Implementierung von maßgeschneiderten und sehr komplexen Umsetzungsplänen erforderlich.
MGI ist eine Werbesoftware-Plattform mit einem starken Anteil an First-Party-Spielen. MGI ist hauptsächlich in Nordamerika und Europa tätig. Neben einem starken organischen Wachstum hat die MGI-Gruppe in den letzten sechs Jahren erfolgreich mehr als 35 Unternehmen und Vermögenswerte erworben. Die erworbenen Vermögenswerte und Unternehmen wurden integriert und unter anderem wird Cloud-Technologie aktiv genutzt, um Effizienzgewinne und Wettbewerbsvorteile zu erzielen. MGI ist jetzt als Societas Europaea in Schweden registriert und seine Aktien sind am Nasdaq First North Premier Growth Market in Stockholm und im Scale-Segment der Frankfurter Börse notiert. Das Unternehmen hat zwei besicherte Anleihen, die an der Nasdaq Stockholm und am Open Market der Frankfurter Börse notiert sind.
Das Corporate/M&A Team von Baker McKenzie berät regelmäßig bei nationalen und internationalen Transaktionen. Zuletzt beriet Baker McKenzie u.a. Fluidra bei dem Erwerb der Meranus-Gruppe, Magna bei der Übernahme des Veoneer Active Safety Geschäfts, MicroVision beim Erwerb des Geschäfts der Hamburger Ibeo Automotive Systems, Trane Technologies beim Erwerb von AL-KO Air Technology, Pacoma beim Verkauf an L&P, die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) bei ihrer Beteiligung an der vhf-Gruppe, VINCI Energies S.A. beim Erwerb von Teilen der Kontron AG, AURELIUS beim Erwerb von AGFA Offset Solutions und von Footasylum von JD Sports, FUNKE Digital beim Erwerb der Baseplus DIGITAL MEDIA GmbH, Knorr-Bremse AG beim Verkauf ihrer Beteiligung an Haldex AB an SAF-Holland SE, Siemens bei der Veräußerung seines Nutzfahrzeuggeschäfts an Meritor, Kerry Group plc bei der Übernahme von c-LEcta, Celanese bei der Übernahme des Geschäftsbereichs Mobility & Materials von DuPont und Sika AG bei der Übernahme der MBCC-Gruppe.
Rechtlicher Berater MGI
Baker McKenzie
Federführung:
Corporate/M&A/Capital Markets: Ulrich Weidemann (Counsel, Frankfurt)
Weitere beteiligte Anwälte:
Corporate/M&A: Stephan Gönczöl (Associate, München), Dr. Kathrin Weber (Senior Associate, Frankfurt)